1．什么是投資銀行?

     投資銀行是與商業銀行相對應的一個概念，主要從事證券發行、承銷、交易、企業重組、兼并與收購、投資分析、風險投資、項目融資等業務的非銀行金融機構，是資本市場上的主要金融中介。在現代社會經濟發展中發揮著溝通資金供求、構造證券市場、推動企業并購、促進產業集中和規模經濟形成、優化資源配置等重要作用。
　　
2．什么是私募與私募基金?

     私募又稱不公開發行或內部發行，是指面向少數特定的投資人發行證券的一種方式。私募發行的對象大致有兩類，一類是個人投資者，另一類是機構投資者，如大的金融機構或與發行人有密切往來關系的企業等。私募發行有確定的投資人，發行手續簡單，可以節省發行時間和費用。

     私募基金是指通過非公開方式，面向少數機構投資者募集資金而設立的基金。由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的基金。

3．什么是首次公開發行（IPO）?

     首次公開發行（Initial Public Offerings，簡稱IPO），是指企業透過證券交易所首次公開向投資者發行股票，以募集用于企業發展資金的過程，也稱首次公開發行股票或新股票上市的意思。

4．什么是直接上市?

     直接上市即直接以公司的名義向證券主管部門申請發行的登記注冊，并發行股票（或其它衍生金融工具），向當地證券交易所申請掛牌上市交易。直接上市通常是首次公開發行募集融資，即人們常說的IPO。

5．什么是境外間接上市（APO、RPO）?

     境外間接上市是指國內企業在境外購買一上市公司股權，然后將國內資產并入該收購的上市公司，從而實現上市的方式。間接上市的方式主要有借殼上市、分拆上市或反向并購上市等。

6．什么是SPAC ?

     SPAC，是特別并購上市（Special Purpose Acquisition Corporation）的英文縮寫。它是一種新的上市公司，就是對借殼上市的形式進行改造，變借殼為造殼，然后以信托形式發行股票融資。

7．中國企業海外上市的基本程序是什么?

（一）確定中介機構和重組方案。
（二）向中國證監會報送有關文件。
（三）開展土地資產評估、資產評估、財務審計及法律方面的盡職調查。
（四）向國家商務部報有關文件，申請設立股份有限公司，召開創立大會，進行公司登記注冊。發起人應通過省級以上人民政府向國家商務部提出設立股份有限公司的申請，并報送相關文件。
（五）向交易所提出上市的初步申請（遞交申請）。
（六）召開臨時股東大會，通過按照中國證監會發布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程。
（七）向國家商務部報送有關文件，申請轉為社會募股份有限公司。
（八）向中國證監會提交有關文件，申請在境外公開發行股票并上市。
（九）向交易所提出上市的正式申請（進行聆訊）。
（十）公司進行路演及股票公開發行，并在交易所掛牌上市。

8．間接上市的程序是什么?

     間接上市相對于直接上市而言，其優點在于時間短、成本低、審批程序簡單。
     其上市程序主要為：1）確立中立機構；2）國內報批（如政策要求報批的行業和企業）；3）盡職調查；4）離岸公司設立（如需要新設立）；5）上市公司收購（法律手續及報批）；6）資產注入。

9．什么是上市公司和非上市公司?

     上市公司是指依法公開發行股票，并在獲得證券交易所審查批復后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

     非上市公司是相對于本土公司而言，既指公司股票沒有在證券交易市場發售的公司，非上市公司屬于非公眾公司，在管理上不受證券交易所約束，其股份流通性較差。

10．什么是上市公司市值?

     上市公司是指上市公司已發行股本數與股票市場價格的乘積。在發達國家的資本市場上，由于信息充分對應，市場機制相對完善，公司市值與公司價值具有一致性。

11．什么是非上市公司估值?

     由于非上市公司股價無法核定，不能簡單測算公司合理估值，對此，通常使用市盈率（PE）法與現金流折算法（EV／EBITDA）進行非上市公司估值。由于非上市公司的股價難以確定，采用市盈率法有失公允，國際上越來越多的投資者使用后者進行非上市公司估值。EBITDA，全稱Earnings Before Interest，Tax，Depreciation and Amorti－zation，即息稅折舊攤銷前利潤，是扣除利息、所得稅、攤銷之前的利潤。計算公式為EBITDA＝凈利潤＋所得稅＋利息＋折舊＋攤銷，或EBITDA＝EBIT＋折舊＋攤銷。主要用于衡量企業主營業務生產現金流的能力。

12．什么是公司債權融資?

     公司債權融資是相對于股權融資而言的，是指公司在未發生股權變化的情況下產生的融資方式，即通過舉債籌措資金，資金供給者作為債權人享有到期收回本息的融資方式。通常包括一般債權融資、證券債權融資、保理融資以及資產證券化融資。一般債權融資包括借貸、委托貸款、金融租賃等。

13．什么是公司股權融資?

     公司股權融資是指通過出售公司股票（股份）或者稀釋公司股份獲得資金的融資行為，資金供給者作為股東（所有者）享有對企業相應控制權并承擔股東相應的義務。在資本市場中，商業銀行的融資行為一般為債權融資；投資銀行的融資行為一般為股權融資。
　　
14．什么是上市公司再融資?

     上市公司再融資是指公司上市首次公開發行股票融資（IPO）后的融資行為。再融資通常指通過配股、增發和發行可轉換債券等方式在證券市場上進行的直接融資。再融資對上市公司的發展起到了較大的推動作用，再融資的難易程度成為影響公司對上市地選擇考慮的重要因素。

15．上市公司市場融資的基本方法包括哪些?

     上市公司市場融資的基本方法主要包括：（1）股票增發配售；（2）發行可換股債券；（3）進行股權質押融資；（4）股票出售套現；（5）供股（所謂供股，是上市公司董事會受股東大會之命，定向增發已發行總股本20％之內的新股份，該權力使公司實際控制人可以不斷增持股份而鞏固控制權，該股份的發行定價，原則上以當時該公司股票市場交易價為準，可以略微溢價或折讓）；（6）其他金融工具。

16．什么是離岸公司，成立離岸公司有什么用途?

     “離岸”的含義是指投資人的公司注冊在離岸管轄區，但投資人不用親臨當地，其業務運作可在世界各地的任何地方直接開展。例如在巴哈馬群島注冊一家貿易公司，但其貿易業務的往來可以在歐洲與美洲之間進行。

     通常離岸公司設立在包括英屬維京島（British Virgin Islands），巴哈馬（Bahames），開曼群島（Cayman Islands），百慕大群島（Bermuda），巴拿馬（Banama）等世界著名的避稅島，對當地注冊公司豁免所得稅、資本利得稅、公司應付稅和印花稅。

     對于擬上市企業來說，離岸公司的首要作用是方便實施境外買殼上市，另外境外公司累積盈余可以無限制地保留，并且可以通過離岸公司進行投資和方便商貿往來。

17．什么是國際會計準則，美國會計準則和中國會計準則不同之處在哪里?

     會計準則是各國的“準法律”，對會計主體的會計核算和報告具有強制約束力。通常所說的國際會計準則是一個比較籠統的概念，其含義是指在主要發達國家采用的、對其他國家影響較大的會計概念、方法、程序、做法等，其中美國財務會計準則理事會（FASB）發布的會計準則（FAS）和國際會計準則理事會（IASB）發布的會計準則（IAS）最具影響力。

18．什么是市盈率與市凈率（PE／PB）?

     市盈率是某種股票每股市價與每股盈利的比率（市盈率＝普通股每股市場價格/普通股每年每股盈利）。市盈率是估計普通股價值的最基本、最重要的指標之一。一般認為已上市公司該比率保持在20－30之間是正常的，過小說明股價低，風險小，值得購買；過大則說明股價高，風險大，購買時應謹慎。

     市凈率指的是市價與每股凈資產之間的比值（市凈率＝股票市價／每股凈資產）。比值越低意味著風險越低。一般來說市凈率較低的股票，投資價值較高，相反則投資價值較低。但在判斷投資價值時還要考慮當時的市場環境以及公司經營情況、盈利能力等因素。

19．企業價值的兩種基本估算方法是什么?

     企業價值估算通常采用收益測算法與現金流折算法。

20．上市需要哪些機構?

     企業上市需要涉及諸多的專業機構，投行在各機構中起著整體協調與安排的樞紐性重要作用，各機構包括：投資銀行、會計師事務所、律師事務所、評估事務所、公關公司、承銷機構、分銷機構等。

21．什么是財務審計?

     財務審計是指審計機構按照上市的規則、審計法及其實施條例和企業財務審計準則規定的程序和方法對企業資產、負債、損益的真實、合法、效益進行審計，對被審計企業會計報表反映的會計信息依法作出客觀、公正的評價，形成審計報告，出具審計意見和決定。其目的是揭露和反映企業資產、負債和盈虧的真實情況。

22．什么是法律審計?

     法律審計是指符合資質的律師事務所對企業進行法律盡職調查、公司改制重組、可行性方案設計、法律文件文書制作，為企業提供合理化法律建議，保護投資者利益。主要內容包括建立符合上市的法律要求的公司治理制度，編寫嚴謹、合規且適合投資者需要的披露文件，慎重、適當地處理因重組引發的遺留和后續事項，善于應對各國監管要求的差異以及上市公司的合規、自律及持續性披露要求等。

23．什么是盡職調查?

     企業上市和并購是項復雜的工程，上市和并購的成功與否取決于眾多因素，其中，投資者對目標公司了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。因此，投資者必須對目標公司進行必要的調查，了解目標公司各方面的情況。通常這樣的調查工作不是投資者自己能夠獨立完成的，而是委托專業機構進行的。在實踐中，我們把這些調查稱之為“盡職調查（Due Diligence）”。在各種盡職調查中，最常進行的是財務與稅收調查，其次是法律關系調查，再次是市場與戰略調查。

24．符合上市要求的公司股權結構是指什么?

     嚴格意義上說，任何公司的股權結構均可上市，但主要考慮以下方面，首先企業股權明晰，能清楚地查明股權持有人或者實際控制人，在近兩年沒有發生重大股權變更（或實際控制人變更）；此外公司股東持有公司股權須符合法律規定，保證股東的合法性。

25．符合海外上市的參考財務指標是什么?

     根據上市地不同，各證券交易所要求的財務指標有所不同，差異很大。對于中小企業，通常我們要求企業具有2—3年的連續盈利，對于較小的市場（如OTCBB＼ATM等），我們認為可行的財務指標最低要求上年利潤不低于1000萬元，且收入與利潤每年呈遞增態勢。

26．上市費用是由哪些費用構成的?

     在海外上市，其費用相對透明且固定，由于選擇的目標市場不同以及上市方式不同，費用存在較大的差異，如：（1）首次上市（IPO）成本一般包括：專業費用（財務顧問、律師、會計師、評估、承銷商）、印刷方面的成本（招股章程、申請表格、股票及其他印刷費用、翻譯等）、路演、市場推廣開支、其它（股票登記過戶費、收款銀行費用等）。間接上市的費用與IPO相比，由于流程簡潔，且要求相對較低，所以收費的項目與數額均少于直接上市；主要發生費用有專業費用、路演、市場推廣等；

     （2）因上市地不同，對專業機構的選擇截然不同，其費用差異很大。在主板上市，通常需要選擇持牌的國際一流會計師事務所、律師事務所、評估師事務所、投行機構、承銷機構等，費用相當昂貴；如選擇借殼上市等間接上市方式，僅需要選擇二流的機構則可，費用相對較低。

27．維持上市公司的成本、費用是多少?

     上市公司維護費根據市場不同有所區別，包括年費、信息費、審計費與律師費等。由于市場規劃不同且上市公司股數不同，因此維護費用存在較大差異。

28．上市公司董事的責任有哪些?

     通常來講，上市公司的董事有三種類型：執行董事、非執行董事和獨立董事。在成熟的國際資本市場，為了確保上市公司的董事會對股東會負責，要求非執行董事和獨立董事的數量必須多于執行董事，以便能夠公正、公平的做出關于公司發展以及全體股東利益的重大決定。

     對于上市公司董事職責，一般情況下都要求在該上市公司的章程中有明確的規定。通常來講，作為上市公司的董事，無論是執行董事，非執行董事和獨立董事，都要求其成員具備履行職務所必需的知識、技能和素質，認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。作為公司董事需要了解以下方面：（1）真誠為公司服務；（2）避免利益沖突；（3）必須透露個人私利；（4）不濫用公司資訊；（5）行事目的正當；（6）保留自由裁奪權－不受他人影響；（7）謹慎與勤奮等等。

29．什么是上市公司的獨立董事?

     獨立董事制度于30年代首創于美國，它的形成是美國在其公司機關構造單一制模式下對其內部監督機制的改良。國際成熟的資本市場對獨立董事概念界定為不在上市公司內部任職且與公司沒有任何股權關系的人士。也就是說，獨立于上市公司的管理層，任何上市公司或其子公司內的經理和雇員都不能作為獨立董事。

     獨立董事的獨立性概括起來表現在以下三個方面：（1）獨立的財產，即獨立董事的財產應獨立于其任職的公司；（2）獨立的人格，即獨立董事應獨立于公司的股東、董事會和管理層；（3）獨立的運作，即獨立董事的任職應獨立于公司的董事會和經理層。為了保證公司董事或審計委員會成員的獨立性，國際資本市場一般都會要求“五年冷卻期”，即公司員工在離開公司后五年內不得擔任公司獨立董事。